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累积投票制实施细则

第一条  为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，切实保障股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条  本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向多位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

股东大会仅选举一名董事或监事时，可以不适用累积投票制。

第三条  本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条  在股东大会上拟选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条  股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事的选举采用累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条  选票应当标明：会议名称、董事或监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”和“弃权”项。董事会秘书应就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

第七条  公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第八条  公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开10 日之前提交新的董事、监事候选人提案。

第九条  当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第十条  采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第十一条  投票方式：

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第十二条  董事、监事的当选原则：

1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、如果获得超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

3、如果两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮、第三轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

经过三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员、监事会成员不足《公司法》规定的最低限额和《公司章程》规定三分之二时，则应在该股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

4、若当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮、第三轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第十三条  出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第十四条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定相抵触的，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。

第十五条  本实施细则由董事会负责解释和修订。

第十六条  本实施细则经股东大会审议批准后生效。

北京合康亿盛变频科技股份有限公司

2012 年7月